FRÅGA EXPERTEN: mars 2020

Jag och hustrun funderar på att starta eget i Spanien och köpa en redan etablerad verksamhet, vi har sett en i Marbella av intresse. Vi tänkte driva verksamheten tillsammans. Vad ska vi tänka på inför köpet?

Det framgår inte av frågan vilken typ av verksamhet som ni ska bedriva, om det handlar om försäljning av tjänster eller varor, restaurangrörelse eller liknande. Beroende på verksamhetens art kan olika regler tillämpas, men det finns vissa generella hållpunkter att tänka på. 

Den första frågan man måste ställa sig är vad som ingår i transaktionen. Ska ni endast köpa själva verksamheten (s.k. traspaso), inkråmet eller ett befintligt bolag? Ska ni ta över befintligt hyresavtal, befintliga inventarier, anställda i bolaget etc.? 

Det finns i Spanien, precis som i Sverige, ett flertal olika bolagsformer, vilka vi inte kan gå in på i detalj i denna artikel. De vanligaste bolagsformerna är autónomo (ung. enskild firma) eller sociedad limitada (motsvarar ungefär ett svensk aktiebolag). Att bilda ett bolag kan vara lite mer omständligt än i Sverige, framförallt tar det längre tid eftersom det är flera instanser som ska gås igenom. Alla handlingar, som är på spanska, måste undertecknas inför notarius publicus och sedan registreras hos Registro Mercantil (ung. Bolagsverket). 

Om man ska köpa ett redan befintligt bolag är det viktigt att kontrollera bolagets räkenskaper, vilka tillgångar och skulder som finns bokförda, att bolaget uppfyllt alla sina skyldigheter hos myndigheterna, att verksamheten innehar alla tillstånd som krävs och om det finns befintliga avtal som förpliktigar bolaget för framtiden. Man behöver också se över om det finns tidigare anställda och vilka rättigheter och skyldigheter man som ny ägare har i förhållande till dem.  

Ett köp av aktier eller andelar i ett spanskt bolag måste ske inför notarius publicus och uppfylla de formkrav som krävs enligt spansk rätt. Ändring av ställföreträdaren för bolaget, alltså den som har rätt att teckna firman, måste också göras hos notarius publicus för senare registrering hos Registro Mercantil. Man måste se över vilken form av styrning man vill ha för bolaget, en enskild företrädare, s.k. administrador único, flera firmatecknare, styrelse osv. Som vid alla andra transaktioner i Spanien måste man inneha ett s.k. NIE-nummer, ett spanskt skattenummer för utlänningar. Registrering måste också göras hos spanska försäkringskassan för att kunna ta ut lön och ev. registrering av övriga anställda. 

Sammanfattningsvis så är det en hel del frågor som behöver utredas innan ni kan besluta om verksamheten ni är intresserade av är rätt för er. Det är alltid att rekommendera att kontakta en advokat eller jurist som är väl insatt i de spanska reglerna för att göra en komplett analys av er situation innan ni går vidare med transaktionen. 

Vi på Gonvel & Kamph innehar mer än 25 års erfarenhet och kompetens inom de rättsområden som kan bli tillämpliga och kan hjälpa er genom hela processen på ert eget språk. Detta är självklart en extra trygghet när man som svensk vill etablera sig i Spanien.  

Jessica Kamph, delägare & VD

Fråga experten

Denna fråga är besvarad av Gonvel & Kamph, spanska advokater & skatterådgivare, som kommer att besvara fler frågor i kommande nummer. Har du någon fråga kan du skicka den till: sara@norrbom.com